Jak zgłosić osobę będącą beneficjentem rzeczywistym fińskiej spółki Oy?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (osakeyhtiö, Oy) i spółdzielnia (osuuskunta) muszą zgłosić do fińskiego rejestru handlowego (kaupparekisteri) swoich beneficjentów rzeczywistych (tosiasiallinen edunsaaja), a potem dbać o aktualność tych danych. Zgłoszenie (edunsaajailmoitus) składa się bezpłatnie w e-usłudze YTJ, dostępnej tylko po fińsku i po szwedzku. Obowiązek istnieje także wtedy, gdy spółka nie ma beneficjentów albo ich nie zna, oraz wtedy, gdy dane zarządu w rejestrze są aktualne.

Poradnik jest dla członków zarządu, prezesów (toimitusjohtaja) i pełnomocników, na przykład pracowników biura rachunkowego, którzy obsługują spółkę zarejestrowaną w Finlandii. Rejestr handlowy prowadzi fiński urząd patentowy i rejestrowy (Patentti- ja rekisterihallitus, PRH).

Kogo dotyczy obowiązek?

• Spółka Oy i spółdzielnia — składają zgłoszenie, z wyjątkami wymienionymi niżej.
• Spółka jawna (avoin yhtiö) i spółka komandytowa (kommandiittiyhtiö) — według PRH tylko wtedy, gdy beneficjentem jest inna osoba niż wspólnik.
• Nie zgłaszają według PRH: jednoosobowa działalność (toiminimi, yksityinen elinkeinonharjoittaja), spółki giełdowe, mieszkaniowe spółki akcyjne (asunto-osakeyhtiö), wzajemne spółki nieruchomościowe (keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö), stowarzyszenia, fundacje i związki wyznaniowe.

Zgłoszenie beneficjentów to osobny obowiązek. Nie zastępują go aktualne dane zarządu w rejestrze.

Kto jest beneficjentem rzeczywistym?

Według ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy (rahanpesulaki 444/2017, rozdział 1, § 5) beneficjentem spółki jest osoba fizyczna, która ostatecznie:

1. posiada bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 25% udziałów spółki,
2. dysponuje bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 25% głosów albo
3. w inny sposób faktycznie kontroluje spółkę.

Na co zwrócić uwagę:

• Dokładnie 25% nie wystarcza. PRH wyjaśnia, że beneficjentem jest osoba z udziałem co najmniej 25,01%.
• Własność pośrednia to kontrola przez inną spółkę. Przykład PRH: spółka B ma 30% spółki A, a dana osoba ma 55% spółki B — ta osoba jest pośrednim właścicielem spółki A.
• Beneficjent to zawsze człowiek. Nie zgłasza się jako beneficjenta spółki, masy spadkowej, stowarzyszenia, gminy ani innego podmiotu publicznego.
• Gdy nikt nie przekracza 25%, PRH radzi sprawdzić, czy ktoś kontroluje spółkę na innej podstawie, na przykład umowy wspólników (osakassopimus). Jeśli nie, spółka nie ma beneficjentów w rozumieniu ustawy i również tę informację musi zgłosić.

Co przygotować?

• Dostęp do e-usługi: fiński numer osobisty (henkilötunnus) osoby składającej zgłoszenie i fiński sposób identyfikacji w usłudze Suomi.fi.
• Numer firmy (Y-tunnus).
• Dane osoby kontaktowej (lisätietojen antaja), z którą PRH skontaktuje się w razie niejasności.
• Dane każdego beneficjenta. Do rejestru wpisuje się: imię i nazwisko, fiński numer osobisty albo datę urodzenia, obywatelstwo, kraj zamieszkania, gminę zamieszkania oraz podstawę i zakres kontroli lub udziału.
• Kopię paszportu lub innego dokumentu tożsamości beneficjenta, który nie ma fińskiego numeru osobistego.

Jak złożyć zgłoszenie w YTJ?

Według instrukcji PRH:

1. Zaloguj się do e-usługi YTJ i na stronie głównej wybierz link „Tosiasialliset edunsaajat (omistajat)” (szw. „Verkliga förmånstagare (ägare)”).
2. Wpisz Y-tunnus spółki, wybierz „Jatka”, a następnie „Aloita edunsaajatietojen ilmoittaminen”.
3. Wybierz język zgłoszenia (fiński lub szwedzki), zaznacz potwierdzenie, że masz prawo i wymaganą identyfikację do złożenia zgłoszenia, i kliknij „Aloita ilmoittaminen”.
4. Podaj dane kontaktowe osoby udzielającej dodatkowych informacji.
5. Dodaj każdego beneficjenta przyciskiem „Lisää edunsaaja”. W polu „Omistusosuus, äänioikeus tai muu määräysvalta” wpisz jego udział w kapitale lub głosach albo zaznacz, że jego pozycja wynika z innej faktycznej kontroli. Udział musi wynosić co najmniej 25,01%; w przeciwnym razie zostaw pole puste.
6. Jeśli spółka nie ma beneficjentów albo ich nie zna, wybierz opcję „Edunsaajia ei ole tai he eivät ole yrityksen tiedossa”. Według ustawy o rejestrze handlowym (kaupparekisterilaki 564/2023, § 5) rejestr odnotowuje takie oświadczenie.
7. Zatwierdź, podpisz i wyślij zgłoszenie.

Zgłoszenia beneficjentów nie da się połączyć z innymi zmianami w rejestrze. Składasz je w tej samej usłudze YTJ, ale jako odrębne zgłoszenie. Inne zgłoszenia firmy przez YTJ opisuje też poradnik Kiedy mała fińska firma musi wejść do rejestru VAT (alv-rekisteri; szw. momsregistret)?

Kto może podpisać zgłoszenie?

Zgłoszenie podpisuje ta sama osoba, która podpisuje inne zgłoszenia spółki do rejestru handlowego, na przykład członek zarządu, prezes, wspólnik odpowiadający za zobowiązania spółki albo pełnomocnik upoważniony do zgłoszeń w rejestrze handlowym.

• Pełnomocnik, na przykład pracownik biura rachunkowego, może złożyć zgłoszenie, jeśli upoważnisz go w usłudze YTJ. Upoważnienia nie da się nadać w usłudze pełnomocnictw Suomi.fi.
• Prokurent (prokuristi) nie może podpisać zgłoszenia beneficjentów ani innych zgłoszeń do rejestru handlowego.

Co zrobić, gdy nie możesz zgłosić online?

Osoba odpowiedzialna za spółkę nie złoży zgłoszenia online, jeśli jej fiński numer osobisty nie jest wpisany do rejestru handlowego. PRH wskazuje dwa takie przypadki: dane wpisano przed 1994 r. albo osoba nie miała fińskiego numeru osobistego w chwili wpisu. Najpierw zgłoś sam numer osobisty do rejestru — takie zgłoszenie jest bezpłatne — a potem złóż zgłoszenie beneficjentów online.

Formularz papierowy PRH dopuszcza tylko w wyjątkowych sytuacjach:

1. żadna z osób odpowiedzialnych za spółkę (członkowie zarządu, w tym zastępcy, prezes, wspólnicy spółki jawnej, komplementariusze spółki komandytowej) nie ma i nie może uzyskać fińskiego numeru osobistego oraz osobistych kodów bankowości internetowej, certyfikatu mobilnego lub karty z certyfikatem,
2. formy prawnej podmiotu nie obsługuje YTJ (towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych, spółdzielnia mieszkaniowa lokatorów, europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych, towarzystwo kredytu hipotecznego, zagraniczny trust),
3. wspólnikami spółki jawnej albo komplementariuszami spółki komandytowej są wyłącznie spółki,
4. spółka została wykreślona z rejestru handlowego i wnioskuje o ponowny wpis.

Przy zgłoszeniu papierowym:

• formularz jest dostępny po angielsku; zapisz go na komputerze, wypełnij i wydrukuj,
• nie wpisuj danych o zdrowiu ani innych danych wrażliwych,
• dołącz kopię paszportu lub innego dokumentu beneficjenta bez fińskiego numeru osobistego,
• jeśli podpisuje pełnomocnik, dołącz poświadczoną kopię pełnomocnictwa szczególnego albo oryginał pełnomocnictwa ogólnego,
• wyślij skany formularza i załączników bezpieczną pocztą elektroniczną PRH, wybierając odbiorcę „Notification of beneficial owners”.

Kiedy zgłosić i aktualizować dane?

PRH wymaga złożenia zgłoszenia bez zwłoki (viipymättä), gdy:

• spółka nie zgłosiła jeszcze beneficjentów do rejestru handlowego,
• dane beneficjentów się zmieniły albo nie są już aktualne,
• zarejestrowano nową spółkę, a nie zakładano jej w usłudze YTJ.

Po każdej zmianie danych składasz nowe zgłoszenie. Niezależnie od zgłoszenia do rejestru ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy (rozdział 6, § 2) zobowiązuje członka zarządu albo wspólnika odpowiadającego za zobowiązania spółki do dopilnowania, by spółka prowadziła wykaz swoich beneficjentów. Wykaz zawiera imię i nazwisko, datę urodzenia, obywatelstwo, kraj zamieszkania oraz podstawę i zakres kontroli lub udziału. Trzeba go sporządzić bez zwłoki po założeniu spółki i przechowywać w wiarygodny sposób.

Jak sprawdzić, czy zgłoszenie zarejestrowano?

• Virre: w bezpłatnej usłudze informacyjnej PRH wyszukaj spółkę po Y-tunnus. Informacja o zarejestrowaniu zgłoszenia beneficjentów jest widoczna w podstawowych danych spółki i na końcu bezpłatnego wyciągu z rejestru. W Virre śledzisz też stan rozpatrywania zgłoszenia.
• Wyciąg pocztą: po rejestracji PRH wysyła wyciąg o beneficjentach (edunsaajaote) na adres osoby kontaktowej albo na adres spółki wpisany do rejestru. Zgłoszenia z YTJ mogą zostać zarejestrowane automatycznie.
• Usługa informacji o beneficjentach: członkowie zarządu i prezes mogą się zalogować, sprawdzić zarejestrowane dane i bezpłatnie pobrać wyciąg.

Dane beneficjentów, w przeciwieństwie do innych danych rejestru handlowego, nie są publiczne. Publikuje się tylko informację, że wpisu dokonano.

Co grozi za brak zgłoszenia?

PRH najpierw wzywa spółkę do usunięcia braków. Jeśli spółka mimo wezwania nie zgłosi beneficjentów albo nie poprawi błędnych danych, PRH może:

• nałożyć opłatę za zaniechanie (laiminlyöntimaksu) — według § 24 ustawy o rejestrze handlowym wynosi ona 300 EUR, a dla publicznej spółki akcyjnej 600 EUR; jeśli brak nie zostanie usunięty po kolejnym wezwaniu, ustawa przewiduje kolejną opłatę w podwójnej wysokości,
• postawić spółkę w stan likwidacji (selvitystila) albo wykreślić ją z rejestru (§ 28 ustawy).

Opłaty nie nakłada się, jeśli zaniechanie wynikało z przyczyny niezależnej od spółki, było nieznaczne albo miało uzasadniony powód (§ 26). Od decyzji o opłacie można złożyć wniosek o sprostowanie (oikaisuvaatimus) (§ 36).

Suomen Yrittäjät w artykule z 10 czerwca 2026 r., powołując się na komunikat PRH, podaje, że ponad 22 000 spółek i spółdzielni nie zgłosiło beneficjentów, a PRH zapowiedział wysłanie im latem i wczesną jesienią 2026 r. pism z wezwaniem. Jeśli zgłoszenia nie złożą w wyznaczonym terminie, dostaną opłatę 300 EUR. Według tego artykułu PRH może nakładać taką opłatę od 2025 r., a pobiera ją centrum rejestrów sądowych (Oikeusrekisterikeskus). Jeśli dostałeś wezwanie, złóż zgłoszenie w terminie podanym w piśmie.

Brak zarejestrowanych danych może też utrudnić sprawy firmy: według PRH i Suomen Yrittäjät z danych o beneficjentach korzystają m.in. banki, ubezpieczyciele i biura rachunkowe.

Co zrobić teraz?

1. Ustal, kto ma więcej niż 25% udziałów lub głosów, bezpośrednio lub przez inną spółkę, i czy ktoś kontroluje spółkę w inny sposób.
2. Sprawdź w Virre, czy spółka ma już zarejestrowane zgłoszenie beneficjentów.
3. Przygotuj dane beneficjentów i kopie dokumentów osób bez fińskiego numeru osobistego.
4. Złóż zgłoszenie w YTJ jako osoba podpisująca zgłoszenia spółki albo upoważnij pełnomocnika w YTJ.
5. Po rejestracji sprawdź wyciąg i składaj nowe zgłoszenie przy każdej zmianie.

Poradnik opiera się na stronach PRH, ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i ustawie o rejestrze handlowym w serwisie Finlex oraz na artykule Suomen Yrittäjät.